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中國石油

根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11項要求

而披露的公司治理規范中的重大不同

本公司是依照中國法律設立的公司,目前,本公司的A股在上海證券交易所公開上市(“上交所”),H股在香港聯合交易所(“聯交所”)公開上市交易,而代表H股的美國存托股在紐約證券交易所公開上市交易。因此,本公司的公司治理框架需遵守中國《公司法》和《上市公司治理準則》等的強制性規定及香港和美國的證券法律、法規和上市規則。

下文概要介紹了本公司的公司治理規范與根據紐約交易所規定適用于美國本國發行人的公司治理規范之間的重大不同之處。

董事的獨立性

根據紐約交易所公司治理規定第303A.01項,上市公司董事會的大多數董事必須是獨立董事。但是,若某公司超過50%的表決權被某個人、集團或另一公司持有(“被控股公司”),則該公司無需遵守本項規定。中國《公司法》和香港聯合交易所上市規則(“聯交所規則”)均不要求本公司的大多數董事為獨立董事。截至目前,本公司十三名董事中有五名是獨立非執行董事。

根據紐約交易所公司治理規定第303A.03項,上市公司的非執行董事必須參加無管理層出席的定期舉行的管理集會。中國《公司法》和聯交所上市規則均不強制要求上市公司召開該等管理集會。本公司目前不召開無管理層出席的非執行董事的管理集會。

提名/公司治理委員會

根據紐約交易所公司治理規定第303A.04項,上市公司必須設立提名/公司治理委員會,該委員會應全部由獨立董事組成,并應制定至少規定了某些特定職責的書面章程,但是被控股公司無需遵守本項規定。聯交所《企業管治守則》規定,發行人必須設立提名委員會,大部分成員應為獨立非執行董事,主席應由獨立非執行董事或董事會主席擔任。中國《公司法》沒有強制要求本公司設立該等委員會。本公司于2015年8月成立了提名委員會,成員包括本公司董事長以及兩位獨立董事。

薪酬委員會

根據紐約交易所公司治理規定第303A.05項,上市公司必須設立薪酬委員會,該委員會應全部由獨立董事組成,并應制定至少規定了某些特定職責的書面章程。被控股公司無需遵守本項規定。中國《公司法》沒有強制要求本公司設立薪酬委員會。聯交所上市規則企業管治守則,上市公司必須設立薪酬委員會,該委員會成員大多數應為獨立非執行董事,并應制定至少規定了某些特定職責的書面職權范圍。

本公司目前未設立全部由獨立董事組成的薪酬委員會,但是,本公司設立了其成員大多數為獨立非執行董事的考核與薪酬委員會。

公司治理指引

根據紐約交易所公司治理規定第303A.09項,上市公司必須通過并披露規定某些特定事項的公司治理指引。中國《公司法》和聯交所上市規則均不要求本公司制定公司治理指引。本公司目前未制定正式的公司治理指引。但是,本公司的章程、董事會議事規則和高級管理人員薪酬制度試行方案對下列問題進行了規定:

● 董事任職資格標準和職責;

● 董事會的主要職責;

● 董事薪酬;

● 董事培訓和繼續教育。

此外,根據聯交所上市規則,本公司應當遵守,但本公司也可選擇不遵守聯交所上市規則企業管治守則中的某些規定(該準則規定了適用于上市公司的公司治理的原則和標準)。根據聯交所上市規則,如果本公司選擇不遵守任一該等規定,則本公司必須在年報中對該等不遵守的情形作出披露。

本公司于2009年新制訂了《獨立董事管理辦法》、《董事、監事、高管人員持有公司股份管理規則》、《投資者關系管理辦法》及審計委員會、考核與薪酬委員會、投資與發展委員會和健康、安全與環保委員會議事規則。這些新的政策使我們的公司治理制度更加完備,能夠保證董事、監事、高管人員和各委員會更好地履行其職責。2015年本公司成立了提名委員會并制定了《提名委員會議事規則》。

2017年本公司根據法規的要求,對章程進行了修訂,增加了累積投票制、將黨的核心領導作用在章程中加以明確。相應地修訂了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會組織和議事規則》。

職業行為和道德規范

根據紐約交易所公司治理規定第303A.10項,上市公司必須通過并披露適用于董事、高級職員和雇員的職業行為和道德規范,并及時披露對該等準則的任何免除。請參看“第十六節B—道德規范”。中國《公司法》和聯交所上市規則均不要求本公司制定,并且本公司目前亦未制定適用于董事的職業行為和道德規范。但是,根據聯交所上市規則,本公司的所有董事均須遵守聯交所上市規則中規定的《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》(“標準守則”)。標準守則規定了上市公司的董事進行本公司的證券交易時必須遵守的標準。

首席執行官認證

根據紐約交易所公司治理規定第303A.12(a)項,上市公司的首席執行官每年必須向紐約交易所認證其未發現公司有違反紐約交易所上市公司治理規則的情形。中國《公司法》和聯交所上市規則均未有此項規定,本公司首席執行官目前亦未提交該等認證,而由董事長(履行首席執行官職能)認證。

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